Книга: Партнерское соглашение: Как построить совместный бизнес на надежной основе

5. Руководство

5. Руководство

Совет директоров Star Systems избирается акционерами с целью наблюдения за управлением компанией. Это руководящий орган компании. Он задает стратегическое направление развития компании и отбирает и надзирает за работой руководящих сотрудников. Совет директоров наделяет генерального директора полномочиями доносить до всей команды руководителей его ожидания и приводить в исполнение его указания.

Мы трое изначально входим в состав совета директоров Star Systems. Каждый из нас имеет право оставаться в совете или выбрать человека, который будет представлять его в совете. В течение одного года мы планируем ввести еще двух сторонних членов совета директоров, одного из них выберет Джефф, а второго единогласно мы трое. Они должны быть независимы от правления. Не имеют права входить в состав совета сотрудники, постоянные консультанты и другие лица, у которых может возникнуть конфликт интересов или в непредвзятости которых могут возникнуть сомнения. Один из сторонних директоров будет выступать в качестве председателя совета директоров.

Мы стремимся управлять компанией, принимая единодушные решения; в тех случаях, когда достижение консенсуса невозможно или неуместно, решение принимается большинством членов совета директоров. Участие совета требуется при решении следующих вопросов:

• значительное увеличение корпоративного долга (более $20 000);

• значительное расширение (увеличение дохода или количества сотрудников более чем на 10 % в течение любого одного года);

• изменения в уставе компании или правилах корпоративного управления.

При проведении собраний совета директоров мы будем учитывать наши разные роли как акционеров, менеджеров и директоров. Мы будем учитывать тот факт, что в качестве членов совета директоров мы несем фидуциарную ответственность перед компанией и всеми акционерами.

Мы признаем, что различные мнения по тем или иным вопросам не только уместны, но и полезны для компании. Во время дискуссий мы будем сосредотачиваться на фактах, принципах, понятиях, экономической и практической обоснованности и исходить из того, отвечает ли идея краткосрочным и долгосрочным интересам SSI. Мы не станем индивидуализировать наши различия.

Мы понимаем, что открытые и честные обсуждения совета директоров возможны лишь в том случае, если они проходят в условиях конфиденциальности. Решения совета оглашаются лишь тем сотрудникам, которые нуждаются в данной информации для выполнения своих обязанностей. Обсуждения и решения совета директоров не доносятся до тех, кто не является членом совета директоров, если совет директоров не условился об ином и не зафиксировал в протоколе собрания данное решение. Ни при каких обстоятельствах никто из нас не будет ссылаться на слова другого члена совета. Мы намерены всячески поддерживать действия совета директоров, даже если мы не одобряем планируемых действий.

Совет директоров наделяется следующими полномочиями:

• следить за работой генерального директора, который отчитывается перед советом;

• обеспечивать обратную связь с генеральным директором;

• одобрять стратегические планы компании;

• определять и одобрять компенсационные пакеты руководителей;

• проверять и одобрять бюджет компании и распределение дивидендов;

• проверять и одобрять корпоративную политику, действия и инициативы.

В процессе составления соглашения мы прояснили свои первоначальные установки относительно управления компанией. Компания должна:

• стремиться к росту;

• создавать комфортные, приятные и конструктивные условия для работы;

• сохранять прочный состав менеджмента, готовя команду менеджеров на смену.

Оглавление книги