Книга: Собственник и менеджер: строим эффективный бизнес

Владельческий контроль и корпоративное управление

Владельческий контроль и корпоративное управление

Владимир Мехришвили,

старший вице-президент «Ростик Групп»

Разве не глупость, собрать в совете директоров людей солидных и умных, но ничего не смыслящих в бизнесе той компании, решения по работе которой они принимают? Да еще ждать, чтобы эффективность их решений была выше, чем у профессиональных менеджеров! Однако это почему-то работает! Вероятно, здесь есть какой-то секрет. Попробуем разобраться, зачем владельцам компаний нужен такой совет директоров. Зачем он вообще нужен? Помогают или мешают собственнику члены совета директоров решать те вопросы, в которых он и сам разбирается досконально? Для того чтобы понять это, давайте проанализируем эффективность и инструменты контроля со стороны владельца (владельцев) компании на всех стадиях ее развития – от маленькой семейной до большой корпоративной структуры.

Итак, начнем…

Для того чтобы на свет появилась новая и в будущем успешная компания, необходим первый и самый главный фактор: наличие предпринимателя – человека с нестандартным мышлением, с авантюристическими, в хорошем смысле слова, наклонностями. Такой человек способен увидеть / почувствовать пустые ниши и новые возможности, имеющиеся на рынке, чтобы предложить новый продукт или новую услугу потребителю. Как правило, эти люди не приемлют половинчатого успеха и умеренного риска. Им – либо все, либо ничего. Формируя свой бизнес, такие люди находят единомышленников в ближайшем окружении: среди друзей и родных, причем одни действительно поверят в идею, а другие – просто пойдут за лидером. Это и есть отправная точка большой битвы за успех, которая начинается с момента создания компании и не заканчивается никогда. Владельческий контроль на этом этапе развития компании – это контроль владельца большей частью над собственными эмоциями, так как в этот период владелец, руководитель компании, пытается сделать гораздо больше, чем то, на что способна сама компания. Это первый критический период в жизни предприятия (потом их будет еще много), так как в данный момент владелец не останавливается ни перед чем и готов заложить свой дом, квартиру, имущество для получения максимального объема кредитов, при этом он совершенно не задумывается о возможной неудаче проекта. Все его мысли и чувства нацелены на положительный результат.

Пройдя этот опасный период и выиграв первый бой с рынком, компания начинает поступательное развитие. На этом этапе владельцу необходимо увеличивать команду, набирать профессиональных менеджеров, делегируя им часть своих полномочий. И тут опять владельца подстерегает ловушка: если еще вчера он сам принимал решения, с кем подписывать контракт, с кем – нет, кому платить, а с кого требовать возврата денег, какие установить цены на товар или услуги, какую сделать рекламу и т. д., то теперь правила меняются. Предполагается, что, набрав штат, владелец должен быть уверен в том, что специалисты сделают все лучше, чем он сам. Но так только предполагается, потому что собственник, помня о своих предыдущих успехах, продолжает считать, что он сделает все более эффективно, вот только времени у него на это не хватает. Он вынужден делегировать принятие части решений, но при этом ужасно боится ошибок, которые – он уверен – совершат его подчиненные. Наступает вторая стадия владельческого контроля: владелец вынужден придумать некую систему, которая позволит ему контролировать работу своих подчиненных, не тратя на это столько же времени, сколько у них уходит на решение самих задач. Как правило, на этом этапе инструментом владельческого контроля становятся ежедневные совещания, на которых каждый из подчиненных коротко докладывает о проделанном за день. Добившись успеха, компания продолжает расширяться: появляются отделы и департаменты, нанимаются руководители этих подразделений, и контроль со стороны владельца переходит на новый уровень. Собственнику теперь недостаточно на совещании получить устный отчет о проделанной работе, ему необходимо контролировать большое количество цифровых данных, т. е. возникает необходимость в формировании бюджетов подразделений и анализе их исполнения, нужно сопоставлять план и факт, оценивать эффективность инвестиций, целесообразность получения и использования кредитных ресурсов и т. п. Контроль потихоньку начинает приобретать формальные очертания. В этот период, если владельцу повезет, он найдет хорошего финансового директора, который организует для него систему учета и отчетности, ведь собственнику приходится глубже вникать в бухгалтерию и финансовые вопросы. Контроль за бизнесом со стороны владельца становится более системным, более формализованным, основанным не столько на вербальной информации, сколько на объективных финансовых показателях.

Вот тут-то и скрывается новая ловушка. В компании уже есть профессиональные менеджеры, в том числе и риск-менеджер. Компания стабильна и успешна. Управляющая команда получает хорошую зарплату, задолженность банку все еще контролируема и обеспечена… Все хорошо, все замечательно, и только один человек – владелец бизнеса – опять недоволен всем и всеми. Он считает, что компания развивается очень медленно, обвиняет управляющую команду в узости мышления, в бюрократии. При этом справедливо указывает менеджменту на безумно раздутый штат, на слишком высокие управленческие расходы. Он кричит, что в компании не все – для бизнеса, а бизнес – для бухгалтерского учета и финансовой отчетности, и объявляет команде свое жесткое решение: резкое сокращение управленческих расходов на 10 %, а то и на 20 %. К тому же выдвигает требование об увеличении компании вдвое или втрое за год. Менеджеры, конечно, испытывают сильнейший шок и пытаются доказать владельцу, что такой путь неминуемо приведет к банкротству, сокращение управленческого персонала сделает компанию абсолютно неуправляемой и т. д. Они пытаются образумить владельца, но не тут-то было: ради реализации своих идей владелец готов поменять всю команду… ну, может и не всю, но ту ее часть, которая оказывает наиболее сильное сопротивление. В конце концов управленцы смиряются: по принципу «хозяин – барин, хочет развалить компанию – пожалуйста». И тут начинается: из банков всеми правдами и неправдами выгребаются всевозможные кредиты, деньги вкладываются в удачные и не очень проекты, и все это – ради единственной цели: больше услуг, больше товаров, больше бизнеса. Это, пожалуй, самый опасный период за все время существования компании. На данном этапе владелец меньше всего контролирует эффективность бизнеса, концентрируясь только на развитии. А управляющая команда махнула на все рукой и уже представила, что именно вскоре изменится в худшую сторону, как компания обанкротится и т. д., и уже не предостерегает владельца о тех опасностях и подводных камнях, которые они ловят взглядом профессионала. Это тот момент, когда компания входит в полосу прогнозируемого кризиса: все кредитные ресурсы уже вложены, начатые проекты еще не дают достаточной отдачи для обеспечения своевременного возврата капитала, а останавливаться в развитии уже не хочется. В такой момент перед владельцем встает серьезная дилемма: либо остановить развитие ради плавного выхода из кризиса (делать это не хочется, ведь существует риск отстать от конкурентов), либо привлекать инвесторов, т. е. делиться правом владения, мириться с необходимостью согласовывать свои действия с новыми партнерами. Да и вообще: все время чувствовал себя хозяином, а теперь появятся люди, которые не имели отношения к созданию бизнеса, но получат право вмешиваться в принятие решений. Да, инвесторы имеют право на финансовый контроль, имеют право принимать участие в управлении компании, хотя мажоритарный пакет акций остается у предпринимателя – основателя бизнеса. И система владельческого контроля начинает менять свою форму. Как правило, именно в этот момент в компании появляется новое понятие в структуре управления – совет директоров. На данном этапе большинство владельцев все еще достаточно самостоятельны в принятии решений и относятся к совету директоров, созданному по настоянию инвестора, формально. Собственник мирится с новой обязанностью раз в квартал играть в игру под названием «совет директоров», готовить презентации для внешнего инвестора, убеждать его в правильности своей стратегии и т. п. По мере роста компании и усиления потребности в дополнительных ресурсах, помня о том, что однажды уже пришлось поделиться властью и ничего ужасного не произошло, собственник начинает поиски дополнительных инвесторов. Убежденный в том, что до тех пор, пока у него остается 51 % акций, ему ничего не грозит, он начинает привлекать дополнительные ресурсы. На этом этапе, как правило, инвесторами выступают уже не частные лица, а банки и инвестиционные фонды. И здесь владельца ожидает очередное испытание, так как в лексиконе компании появляется новый термин – «корпоративное управление». Возникают дополнительные требования прозрачности, системной отчетности, аудита и пр. Более того, члены совета директоров начинают выдвигать требования о привлечении в состав совета директоров внешних, а то и независимых директоров. И все больше и больше вопросов владельцу приходится согласовывать на заседаниях совета директоров. Более того, члены совета директоров, представляющие инвестиционные фонды (как правило, профессиональные финансисты), достаточно глубоко вникают в финансовую отчетность и требуют дать объяснения по тем или иным вопросам.

И это потрясающая удача, если члены совета директоров психологически совместимы между собой, профессиональны и их действительно волнует успех компании, а не возможность самовыражения в ходе очередного заседания совета директоров. Неэффективная работа совета директоров – явление достаточно распространенное не только в России, но и во всем мире. Анализируя эффективность работы совета директоров, очень хотелось бы привести цитату Алана Кросби: «Если члены вашего совета директоров обладают стратегическим мышлением, не вмешиваются в повседневное управление компанией, но в то же время верят в успех генерального директора и помогают ему проявить свои лучшие качества, вы должны возблагодарить судьбу. Если же, кроме этого, один или более членов совета директоров обладают опытом и являются специалистами – к сожалению, это не всегда одно и то же – по инвестированию и финансам, тогда вы почти приблизились к идеалу».

Но идеал в жизни встречается редко, если вообще встречается. Поэтому зачастую совет директоров превращается в умную беседу умных людей на умные темы. Стоит учесть и тот факт, что временныґе интересы у владельцев компании и у инвесторов не совпадают, поскольку инвесторы, как правило, входят на 5–7 лет для дальнейшего выхода с наибольшей прибылью, а владелец хочет, чтобы его бизнес жил века. Зачастую стратегические решения, удовлетворяющие владельца, в корне не устраивают инвесторов. Примером такого противоречия для московской компании может служить решение идти в регионы. Имея высокую прибыльность и перспективы в ближайшие годы развиваться в Москве, компания может принять решение выйти в регионы исключительно с целью обеспечить себе будущее. Хотя, вероятно, в краткосрочной перспективе это приведет не просто к низкой прибыльности, но и к убыткам, что категорически не устраивает инвесторов, пришедших в компанию на время.

Кстати, о регионах. Предлагаю ненадолго отвлечься от проблем, связанных с корпоративным управлением и советом директоров, и обсудить еще один аспект владельческого контроля, связанный с удаленностью региональных подразделений компании. Контролировать работу предприятий, находящихся за сотни, а то и тысячи километров от штаб-квартиры, нужно принципиально иначе, чем бизнес, сосредоточенный в одном городе. Отсутствие возможности ежедневного мониторинга деятельности предприятия, оценки принимаемых на местах оперативных решений, а также ослабленный по сравнению с головным предприятием финансовый контроль приводят к тому, что руководитель холдинга вынужден делегировать большую часть полномочий генеральным директорам региональных компаний. Таким образом, система управленческого и владельческого контроля претерпевает существенные изменения. Владельцы контролируют дочерние компании различными способами: от создания филиалов, а не самостоятельных юридических лиц, введения централизованной системы управления финансами (так называемое «единое казначейство») до очень широких полномочий, предоставленных генеральному директору. Оценивая различные системы управления и контроля и основываясь на собственной практике, я сделал выводы о наиболее эффективной из них. Она, естественно, не является универсальной для всех компаний, но там, где ее применяют, дает замечательные результаты. Суть этой системы управления заключается в следующем: руководителям высшего звена головной компании делегируется право представления интересов холдинга в дочерних компаниях, т. е. решением собственника они назначаются председателями советов директоров дочерних предприятий с правом формирования состава совета директоров.

Мы имеем замечательную систему, которая гарантирует информирование руководителей дочерних предприятий, позволяет руководителям холдинга через совет директоров осуществлять контроль за деятельностью генерального директора и предприятия в целом и обеспечивает топ-менеджмент холдинга информацией о деятельности дочернего предприятия, что повышает эффективность принятия решений на уровне топ-менеджмента и совета директоров. Такая система управления предполагает предоставление достаточно широких полномочий генеральным директорам дочерних компаний, в том числе финансовых, соответственно увеличивая скорость принятия решений. Большинство вопросов генеральный директор решает сам, и только по отдельным вопросам, перечисленным в его трудовом контракте, он обязан согласовывать свои решения с председателем совета директоров. Именно такой способ владельческого контроля наиболее эффективен в том случае, если география присутствия холдинга велика и структура включает в себя большое количество дочерних предприятий.

Все, о чем мы говорили до сих пор, касалось системы управления, при которой основной владелец бизнеса был одновременно и главным менеджером (генеральным директором, президентом и т. д.). Большинство владельцев рано или поздно понимают, что далеко не всегда они самые лучшие управленцы. На заре бизнеса руководитель должен был обладать определенными качествами, о которых мы говорили ранее – предпринимательская жилка, интуиция, и знанием смежных областей управления, в общем – всего понемногу. Когда компания прошла длинный путь развития и выросла в серьезную корпорацию, для эффективного управления необходимо нанимать высококвалифицированных профессиональных руководителей с возможно более узкими, но более глубокими управленческими знаниями и навыками. Это означает, что настал момент, когда владельческий контроль должен быть отделен от управленческого, т. е. генеральный директор должен выполнять свою работу наемного управленца, а владелец – свою работу основного владельца. Мы не будем сейчас рассматривать все аспекты и подводные камни этого трудного процесса, а также проблемы наследования и анализировать желание любого владельца поставить во главе компании своих сыновей, родственников и т. д. – все эти вопросы подробно рассматриваются в западной литературе, посвященной проблематике наследования бизнеса. Мы просто выделим те изменения, которые должны произойти в структуре управления в связи с разделением обязанностей владельца и генерального директора. Как правило, покинув пост руководителя компании, владелец оставляет за собой должность председателя совета директоров. Этот логичный, казалось бы, с точки зрения владельца, шаг может создать множество неприятностей новому руководителю и совету директоров. В большинстве случаев это связано с боязнью принятия генеральным директором неправильных решений и желанием собственника – председателя совета директоров постоянно сравнивать свое решение с тем, которое принял новый руководитель. Таким образом, новый руководитель компании вынужден постоянно объяснять, какие решения он принял и почему, что, в свою очередь, станет существенно ограничивать генерального директора в принятии решений и заставит руководствоваться принципом «лишь бы это понравилось владельцу». С другой стороны, продолжая вмешиваться в ежедневные дела компании, владелец лишает себя возможности подняться на новый уровень развития: обдумывать и предлагать совету директоров долгосрочную стратегию роста и развития компании. Есть замечательная фраза, характеризующая такое положение дел: «Владелец должен контролировать весь бизнес, но не все в этом бизнесе». Однако практика свидетельствует, что в подавляющем большинстве случаев, взяв наемного управленца, владелец становится председателем совета директоров на долгие годы. За свою практику я встретил лишь одну компанию (точнее, банк), владельцы которой, оставаясь членами совета директоров, пригласили на должность председателя независимого директора. Вообще, это мудро, если основной владелец бизнеса понимает, что контрольный пакет акций предприятия дает ему слишком много власти и существует большая вероятность принятия решения на базе его субъективного понимания вопроса. Осознание этой опасности и подталкивает владельца к привлечению в работе совета директоров внешних независимых директоров. Приглашение независимых директоров в частную семейную компанию – всего лишь добрая воля владельца. Однако если бизнес достиг столь высокого уровня, что владельцы компании приняли решение о проведении IPO, то наличие независимых директоров – необходимость. На самом деле любая компания, прошедшая тот путь, который мы рассматриваем, и совладельцами которой являются инвестиционные фонды и банки, практически вынуждена становиться публичной, так как вошедшие в состав учредителей инвесторы нуждаются в механизме выхода. Таких выходов существует практически два: полная продажа компании или продажа части акций на рынке. Естественно, что после выхода на IPO к публичной компании предъявляются гораздо более жесткие требования по владельческому контролю и корпоративному управлению. В совете директоров начинают появляться комитеты по аудиту, тесно работающие с аудиторскими компаниями, формируется понятие «внутренний аудит», создаются комитеты по стратегии, по компенсациям и т. д. Таким образом, владельческий контроль теперь приобретает совершенно иные формы, поскольку у публичной компании много владельцев, в том числе и мелких, и обязанность совета директоров – соблюсти интересы и акционеров, и бизнеса. На данном этапе эффективность работы совета директоров важна как никогда. И хорошо, если совет директоров не работает исходя из предположения, что генеральный директор при отсутствии жесткого контроля за каждым его шагом либо примет неправильное решение, либо украдет у владельцев деньги. Совет директоров должен быть мудрым, в нем должны работать компетентные люди с большим опытом, причем совершенно необязательно, чтобы они были сведущи именно в этом бизнесе. Члены совета директоров должны рассматривать себя в качестве наставников и вдохновителей генерального директора, а не следователей, проводящих допрос. В большинстве компаний непосредственно перед заседанием совета директоров и в период его проведения начинается лихорадка: она вызвана нервным состоянием менеджмента, который ожидает очередной взбучки, а также тем, что большинство членов совета директоров требуют представления отчетных данных, дополнительных форм, дополнительного анализа и детальных расшифровок. Все это ведет к тому, что время топ-менеджеров и их подчиненных уходит не на эффективное управление бизнесом, а тратится на подготовку бесконечных отчетов, таблиц и презентаций. Нередко мнение членов совета директоров о работе менеджмента зависит не только и не столько от реальных результатов работы компании, сколько от качества оформления презентаций. И хорошо, если у основных владельцев бизнеса есть понимание того, что работа совета директоров – это не простой и не формальный процесс. Ведь на сегодняшний день накоплен огромный мировой опыт корпоративного управления, доступна информация о тех ошибках в работе совета директоров, которые привели многие компании к плачевным результатам. Поэтому, когда мы говорим, что успех компании зависит от ее менеджеров, это относится и к совету директоров. Есть профессиональные консультанты, профессиональные компании и ассоциации, которые помогают владельцам правильно поставить работу совета директоров, а также подобрать «правильных» независимых директоров. В частности, в России таким уникальным опытом обладает Ассоциация независимых директоров России, которая не только обобщила лучшую мировую практику и адаптировала ее, но и собрала в свои ряды лучших руководителей российского бизнеса. Благодаря Ассоциации независимых директоров руководители и владельцы российского бизнеса имеют возможность знакомиться с новыми разработками в этой области, обмениваться информацией, и даже тот факт, что вы читаете этот очерк, также является заслугой АНД.

Оглавление книги