Книга: Закон стартапа

Выходы и тупики

Выходы и тупики

Стартап – непубличная компания. Долю в нем не продать на бирже, как акции «Фейубука» или «Эппл». Чтобы выйти из стартапа (продать долю), и фаундерам, и инвесторам нужно найти покупателя, заинтересованного в таком специфическом активе. Таковым может стать более крупный инвестор или крупная отраслевая компания.

Как показывает практика, рано или поздно из стартапа выходят все: сотрудникам надоедает сидеть на маленькой зарплате, фаундеры создают новые стартапы; всем им нужны «живые» деньги, а не пакет потенциальной ценой в миллионы. Что касается инвесторов, то они и подавно не будут заходить в стартап без перспективы выхода из него. Инвестиционные фонды стремятся к максимальной разнице между ценой входа и выхода, чтобы увеличить свою доходность для вкладчиков.

В чем проблема «обычной» продажи доли в стартапе третьему лицу? Дело в том, что с точки зрения математики корпоративное управление – это огромное поле игр с ненулевой суммой. Проще говоря, в определенных ситуациях интересы участников могут завести всю компанию в тупик (deadlock), когда разнонаправленные интересы участников не позволяют принять какое-либо решение в принципе.

В ООО «Добрая душа» по решению суда был дисквалифицирован директор. Для назначения нового требуется большинство голосов, но у обоих участников ООО (и у Васи, и у Пети) по 50 %. В такой ситуации директор не может быть назначен до тех пор, пока Вася и Петя не сойдутся на единой кандидатуре.

Можно лишь заранее, при входе инвестора в стартап, предусмотреть выход из подобных ситуаций в корпоративном договоре. Конечно, кое-что урегулировано законом (выдавливание миноритариев в Законе об акционерных обществах, преимущественные права в ООО, исключение недобросовестных участников), однако законные инструменты работают не всегда.

Для дополнительного урегулирования вопросов продажи долей, голосования на собраниях и тому подобного существуют соглашения между участниками юридического лица – корпоративные договоры (shareholders'agreements).

В России они появились сравнительно недавно, в 2008 году.

С тех пор благодаря ФРИИ и другим лоббистам перечень допустимых условий корпоративных договоров был сильно расширен. Сейчас в корпоративном договоре теоретически можно прописать все, что угодно. Вопрос в том, поймет ли суд запутанные формулировки договоров с финансовыми терминами и формулами.

Если стартап работает как акционерное общество, то помимо корпоративного договора могут использоваться специальные привилегированные акции. С юридической точки зрения владение специальными акциями, которые гарантируют права акционеров, является более надежным, нежели участие в корпоративном договоре. Впрочем, в конечном счете все упирается в наличие или отсутствие правильной судебной практики.

Оглавление книги


Генерация: 0.666. Запросов К БД/Cache: 3 / 1
поделиться
Вверх Вниз