Книга: Закон стартапа

Условия о продаже долей

Условия о продаже долей

Начнем с права, которое предусмотрено законом, а в корпоративных договорах лишь конкретизируется – преимущественное право покупки доли. Например, если в ООО один из участников хочет продать свою долю кому-то «снаружи», он должен сначала обратиться с тем же предложением к остальным участникам общества. В корпоративном договоре можно конкретизировать очередность исполнения преимущественного права или установить особенности его реализации.

Стандартными в «венчурных» корпоративных договорах являются условия о принудительной продаже (drag along) и о присоединении к сделкам (tag along).

Принудительная продажа позволяет крупному инвестору (например, отраслевой компании) выкупить доли у всех участников стартапа по равной цене. Таким образом, если основные участники стартапа решили продать свои доли крупному игроку, мелкие (миноритарии) не смогут ставить им палки в колеса.

Крупная отраслевая компания «Интегратор» положила глаз на маленькое ООО «Программа». Чтобы выкупить «Программу» полностью, «Интегратору» нужно заручиться стопроцентным согласием всех членов ООО. Но Андрей с 5 % долей требует дополнительную премию, угрожая в противном случае голосовать против слияния. Жаль, что с Андреем не заключено соглашение drag along, принуждающее его к продаже доли по воле остальных участников!

Право на присоединение к сделке, напротив, позволяет миноритариям продавать доли вместе с крупными участниками. Это выгодно в первую очередь инвесторам ранних стадий, чьи небольшие доли недостаточно ликвидны.

Оглавление книги


Генерация: 0.350. Запросов К БД/Cache: 3 / 1
поделиться
Вверх Вниз