Книга: Собственник и менеджер: строим эффективный бизнес

Почему востребованы независимые директора?

Почему востребованы независимые директора?

Независимый директор – член совета директоров, не имеющий аффилированности с менеджментом и собственником (акционерами) компании, работающий на благо и в интересах компании так, как он это понимает. Главные отличительные черты такого директора, определяющие его независимость и ценность для компании, – репутация и профессионализм. Голосуя на заседаниях совета директоров, такой директор несет ответственность за принимаемые решения, беря на себя репутационные и материальные риски. Международная практика свидетельствует, что независимые директора являются важным элементом системы корпоративного управления.

Правила листинга крупнейших международных бирж, РТС и ММВБ с недавнего времени требуют наличия независимых директоров в составе советов директоров котируемых эмитентов первого уровня. Разработанный под эгидой российского регулятора рынка ценных бумаг Кодекс корпоративного поведения рекомендует акционерным обществам включать в состав совета независимых директоров (1/4 состава совета, но не менее трех). Причем независимыми директорами должны возглавляться ведущие комитеты совета директоров по аудиту, кадрам и вознаграждениям.

Крупнейшие российские компании уже используют потенциал и преимущества независимых директоров для укрепления доверия со стороны инвесторов, повышения стоимости бизнеса и привлечения капитала. Независимые директора способствуют более продуктивной работе совета директоров, что отражается на результатах работы компании.

Основные функции независимого директора:

• участие в выработке стратегии;

• контроль за деятельностью менеджмента;

• наставничество и оказание поддержки менеджменту по развитию бизнеса;

• соблюдение в совете директоров баланса интересов акционеров, в том числе интересов государства (в компаниях с государственным участием), помощь в разрешении конфликтных ситуаций в интересах компании.

Иногда высказывается мнение, что независимые директора нужны только для публичных компаний, т. е. тех, акции которых торгуются на бирже. Это правильно лишь отчасти. Действительно, наличие независимых директоров является требованием регуляторов или включено в требования к биржевому листингу компании (см.: «Требования по соблюдению правил корпоративного управления для включения в листинг российских бирж»). Вместе с тем наличие независимых директоров в составе совета директоров является важным индикатором инвестиционной привлекательности компании для фондов прямых инвестиций. Компания «Эрнст энд Янг» провела опрос инвестиционных фондов, работающих в России, чтобы измерить относительную важность критериев принятия инвестиционных решений с учетом таких факторов, как прозрачность компаний, открытость структуры собственности и состав совета директоров.

Один из наиболее важных выводов, сделанных по итогам опроса, заключается в том, что характеристика руководства компании имеет для инвестиционных фондов более важное значение, чем размер компании и даже ее текущая прибыль. Многие из респондентов отметили, что первостепенное значение для планируемых ими инвестиционных проектов имеет наличие у компании эффективного и честного менеджмента. Наличие независимых директоров в составе совета директоров было названо в числе факторов, способных оказать исключительно позитивное влияние на принятие инвестиционных решений (табл. 1.). При этом фонды прямых/венчурных инвестиций вкладывают средства в ценные бумаги частных или не котируемых на рынке компаний. Для многих фондов размер компании не имеет значения. Тем более интересно, что для этой категории инвесторов, предпочитающих вкладывать деньги на срок от двух до шести лет (в среднем на четыре года) с ожидаемой годовой доходностью 40 %, важнейшими критериями в принятии инвестиционных решений (по мере убывания значимости) стали: состав акционеров/руководства, прозрачность, стратегии выхода, контроль над объектом инвестиций.

В частных компаниях с концентрированной собственностью роль независимого директора и правильно построенного совета директоров – обеспечивать контроль за менеджментом в интересах владельцев, с одной стороны, а также за тем, чтобы владельцы, отошедшие от бизнеса и передавшие бразды правления менеджменту, не вмешивались в оперативное руководство компанией. Опрос участников ежегодной конференции «Менеджер и собственник: как реализовать потенциал корпоративного управления»[12] показал, что основной контингент участников, представляющих реальный сектор экономики, составляют менеджеры (90 %) и собственники (10 %) средних и небольших компаний, которые не планируют IPO или частное размещение в ближайшее время. Эти участники заинтересованы во внедрении механизмов корпоративного управления, реально работающего совета директоров, включающего независимых директоров, для разделения функций собственника и менеджера в компании путем передачи совету директоров компании функции стратегического целеполагания и осуществления владельческого контроля. При этом собственник (группа собственников), отходя от оперативного управления бизнесом, не теряет контроля над менеджментом, освобождая свое время для других проектов и попутно решая вопрос о преемственности (наследовании) бизнеса.

Оглавление книги