Книга: Партнерское соглашение: Как построить совместный бизнес на надежной основе

Как совет директоров может помочь партнерам?

Как совет директоров может помочь партнерам?

Советы директоров появились после промышленной революции, вызвавшей к жизни компании, у руля которых стояли не владельцы. Компании нового типа, публичные или частные гигантские образования, управлялись людьми, не принадлежащими к числу владельцев. В задачу советов входил надзор за руководителями, который не могли обеспечить многочисленные владельцы.

Сегодня советы директоров (или советы менеджеров, как они именуются в компаниях с ограниченной ответственностью) избирают руководящих сотрудников и следят за тем, чтобы те управляли компанией надлежащим образом и в интересах владельцев, а не в своих собственных интересах за счет владельцев. Члены совета директоров выступают в качестве представителей владельцев и по закону соблюдают принципы добросовестности и лояльности. Принцип добросовестности требует, чтобы директора действовали с тем же усердием, которое в схожих или аналогичных обстоятельствах демонстрировал бы любой другой ответственный человек. Принцип лояльности не позволяет директорам злоупотреблять своим положением. Правило неприкосновенности защищает директоров от судебного преследования. Суть его сводится к тому, что при условии соблюдения принципов добросовестности и лояльности директора не несут ответственности за неудачные деловые решения.

Члены совета директоров имеют фидуциарные обязательства перед всеми акционерами как группа и не имеют права отдавать предпочтение любому отдельному владельцу или категории владельцев (например, тем, кто работает в компании, в отличие от тех, кто не работает; мажоритарным акционерам в отличие от миноритарных). Даже если некоторые их действия совершаются не в интересах отдельных лиц, члены совета обязаны блюсти законные права всей группы, включая миноритарных владельцев.

Наличие совета директоров дает определенные преимущества компаниям любого типа, включая частные. Менеджмент, обычно в лице президента или генерального директора, отчитывается перед ним за функционирование компании. Совет назначает и увольняет топ-менеджеров. Хороший совет директоров единодушно выступает перед менеджерами от лица партнеров, несмотря на возможные разногласия между отдельными членами по некоторым вопросам. Таким образом, управление компанией не застопорится, если среди партнеров возникнет разлад. Совет директоров, по сути, контролирует взаимодействие между владельцами и руководством.

К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы общего характера (приоритетные направления деятельности компании, рынки, поглощения, структура задолженности и стратегическое планирование). В этом плане их функции отличаются от функций большинства руководителей высшего звена, которые занимаются текущими операциями и краткосрочными планами. Одним из наиболее показательных примеров широкого диапазона полномочий совета служит надзор за преемственностью руководящих позиций, включая избрание следующего гендиректора. В прошлом советы директоров ограничивались лишь формальным одобрением кандидата, выбранного действующим генеральным директором, однако в последнее время в результате эволюции отношений советов и генеральных директоров расклад изменился. Статья, опубликованная в Harvard Business Review, резюмировала произошедшие изменения: «Совет директоров следит за неукоснительностью, добросовестностью и – вероятно, самое главное – законностью процесса»[40]. Входящие в состав совета независимые директора не из числа владельцев участвуют в работе комитета по поиску генерального директора и комитета по компенсациям, которые устанавливают размеры вознаграждения партнеров и высшего руководства. Они обеспечивают дополнительную объективность, которой порой катастрофически не хватает.

В представлении владельцев частных компаний деятельность советов директоров всегда была окутана тайной. Совет контролирует высшее руководство, однако в частных компаниях, в особенности молодых, функции руководства порой берут на себя владельцы. На первый взгляд подобный расклад кажется нелепым: партнеры в качестве членов совета директоров наблюдают за своей работой в качестве менеджеров. Тем не менее в формировании отдельного руководящего органа имеется большой резон, пусть даже этот орган состоит из одних лишь владельцев.

Разработав повестку дня и войдя в зал заседаний, где они будут исполнять свои роли членов совета, владельцы начинают мыслить в новом ключе. Они избавляются от шор и видят компанию совершенно под другим углом, ставят новые цели. Многие партнеры признавались, что участие в составе совета директоров научило их смотреть шире и глубже повседневных мелких забот. Собрания членов совета закладывают фундамент на будущее, когда владельцы перестанут быть менеджерами. Как упоминалось в главе 4, партнерам необходимо заранее решить, могут ли оставаться совладельцами те, кто уже не работает в компании. Если по этому вопросу принимается положительное решение, тогда собрания совета – это своего рода связующее звено и возможность определять вектор развития компании.

Оглавление книги